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あの“話題”を先取りするM&A用語講座

敵対的M&Aの予防策
ポイズン・ピル(Poison Pill:毒薬)
ゴールデン・パラシュート(Golden Parachute:金の落下傘)
ティン・パラシュート(Tin Parachute:ブリキの落下傘)
シャーク・リペラント(サメよけ条項 別名:モーゼの靴底  )
スタッガードボード ( Staggered Boards )
スーパー・マジョリティ(Super Majority Provisions:絶対多数規定)
フェアプライス(Fair Price:公正価格)
チェンジ・オブ・コントロール(資本拘束条項)

敵対的M&Aの対抗策
ホワイト・ナイト(White Knight:白馬の騎士)
パックマン・ディフェンス(Pack-man Defense:逆買収)
ジューイッシュデンティスト( Jewish Dentist )
クラウン・ジュエル(Crown Jewel:王冠の宝石)
スコーチド・アース・ディフェンス ( Scorched-earth Defense )

ポイズン・ピル(Poison Pill:毒薬)

敵対的買収が仕掛けられた場合に時価より安い値段で株を買う権利を株主に与える手法
既存株主にあらかじめオプションを付与しておき、敵対的買収が起こった際に、それを行使することにより買収者の持続比率を低下させたり、買収コストを増加させることで買収を困難にすることを目的とする防衛策の一つ
買収してから毒が回るところから毒薬と名づけられた

Poison pillの主成分
フリップイン:  公開買い付けなどが実施された場合に、  標的会社が自社の株式を安価で買収企業以外の株主に割り当てることで買収を困難にする方法。
フリップオーバー:  買収会社の株式を安価で手に入れる権利を  事前に付与しておく方法。
ポイズンプット:発行する社債の中に、  “社債発行後に会社が買収された場合には、  会社がその社債を繰り上げて償還しなければならない”という内容の条項を盛り込んでおく方法。

ゴールデン・パラシュート(Golden Parachute:金の落下傘)
ティン・パラシュート(Tin Parachute:ブリキの落下傘)

敵対的M&Aで企業が買収された時に備えて、企業の経営陣の解任に対して巨額の割り増し退職金を払う契約を設けておくこと
一般従業員に対する割増退職金 を ティン・パラシュート(ブリキの落下傘) という

シャーク・リペラント(サメよけ条項 別名:モーゼの靴底  )

事前に定款に各種の規定を設ける戦術
スタッガードボード(役員改選コントロール)
スーパー・マジョリティ(絶対数規定)
チェンジ・オブ・コントロール(資本拘束条項)

スタッガードボード
全取締役が一度に選出されないように役員の改選時期をずらして部分的に選任を行うこと

スーパー・マジョリティ(絶対数規定)
会社の支配権の変更に係る合併等の株主総会決議について、株主総会の3分の2あるいはそれ以上を要するとする定款規定

チェンジ・オブ・コントロール(資本拘束条項)
企業の主要株主の異動や、経営陣の交替の際に、取引先とのライセンス契約や代理店契約等の重要契約が終了したり、長期債務の即時返済が発生するような仕組みを、当該契約の中に盛り込んでおくこと。
買収者は当該契約条項の削除等を求めて、ターゲットとなっている会社の経営陣との交渉というステップが必要となる。

敵対的M&Aの対抗策

ホワイト・ナイト(White Knight:白馬の騎士)
買収をかけられた企業の経営陣が自分達を追い出す恐れのある敵対的買収者よりも、友好的な他の企業に買収を依頼すること

パックマン・ディフェンス(Pack-man Defense:逆買収)
買収を仕掛けられた企業が逆にその企業に買収を仕掛けること

ジューイッシュデンティスト( Jewish Dentist )
ユダヤの歯医者
敵対的買収者の社会的弱点をマスコミなどを使って宣伝することによりイメージダウンを図る手法

ショーストッパー
買収を阻止する法律的な障害を見つけたり、作り出す手法

クラウン・ジュエル(Crown Jewel:王冠の宝石)
買収のターゲットとなっている企業が持つ資産価値、収益力の高い事業部門もしくは子会社を表す。敵対的M&Aの場合はこのクラウン・ジュエルの取得を目的に行われることが多い。防衛策として買収のターゲットとなっている企業が事前にクラウン・ジュエルを売却するなど魅力を減少させる手法をとることがある。→(スコーチド・アース・ディフェンス)

スコーチド・アース・ディフェンス ( Scorched-earth Defense )
買収完了までに魅力ある事業資産のほとんどを売却してしまうこと。焦土戦術とも呼ばれる。“クラウンジュエル”も同じような意味で使われる

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